Передача полномочий общего собрания участников ООО

В закрытый список полномочий, которые нельзя передать для решения совету директоров, вошли, в частности, такие:

предоставлять, ограничивать и прекращать дополнительные права участников;

возлагать на участников дополнительные обязанности и прекращать их;

утверждать денежную оценку, например, ценных бумаг, которые учредители вносят для оплаты долей в уставном капитале;

одобрять крупные сделки, если цена имущества по ним более 50% всего имущества компании.

В перечне нет, в частности, избрания ревизионной комиссии либо ревизора. Таким образом, в уставе это полномочие можно закрепить за советом директоров, если участники приняли единогласное решение.

Все вопросы, которые нельзя делегировать совету директоров, запретили передавать и коллегиальному исполнительному органу. Более того, его недопустимо наделять в том числе таким правами:

определять основные направления деятельности ООО и решать, участвовать ли ему в объединениях коммерческих юрлиц;

избирать ревизионную комиссию или ревизора;

решать, размещать ли эмиссионные ценные бумаги.

До 7 августа включительно Закон об ООО содержал сходный список, но в нем прямо были названы не все вопросы исключительной компетенции общего собрания. Кроме того, этот перечень не разграничивал, какие полномочия нельзя передать совету директоров, а какие – коллегиальному исполнительному органу.

Передача полномочий общего собрания акционеров

Прежний перечень вопросов, которые непубличное АО не вправе делегировать совету директоров, не изменился. При этом их включили в более широкий список полномочий, которые нельзя передавать коллегиальному исполнительному органу. Если исходить от обратного, этому органу можно дать право, например:

выплачивать (объявлять) дивиденды за I квартал, полугодие и 9 месяцев отчетного года;

утверждать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;

решать, участвовать ли АО в объединениях коммерческих юрлиц.

Чтобы уставом предоставить коллегиальному исполнительному органу такие полномочия, нужно единогласное решение общего собрания. В этом случае акционеры не могут требовать выкупа акций.

Документ: Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ