Ситуация:
· Один из участников АО владел 78,7 % акций, второй — около 21,3 %.
· Миноритарий потребовал созыва внеочередного собрания для переизбрания совета директоров и ревизионной комиссии.
· До этого собрания АО провело другое, на котором было принято решение увеличить уставный капитал за счет размещения 20 тысяч акций по закрытой подписке для нового акционера.
· Доля миноритария из-за увеличения уставного капитала должна была сократиться с 21,3% до 0,008%.
· Миноритарий оспорил решение, указывая, что объективных причин для дополнительного выпуска акций не было.
Что сказали суды трех инстанций:
· Суды в иске отказали.
· Спорное решение принято с соблюдением всех формальностей.
· Существенных неблагоприятных последствий для истца не наступило.
Что сказал Верховный суд:
· Формальное соблюдение процедуры не освобождает от проверки на предмет злоупотребления правом мажоритарным акционером.
· Дополнительный выпуск акций могут признать недействительным, если не имел экономических причин и был направлен главным образом на уменьшение доли миноритариев.
· Добросовестность при принятии решения о дополнительном выпуске акций презюмируется.
· Суды в таких спорах обязаны оценить доводы истца и возражения ответчика, чего сделано не было.
Документ: Определение ВС РФ от 02.09.2025 N 306-ЭС24-21253
