Нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО обязательно, если:
1) принимаете решение на заседании и не предусмотрен иной способ подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);
2) принимаете решение по таким вопросам (не имеет значения, каков способ принятия решения (заседание, заочное голосование), предусмотрен ли иной способ подтверждения):
об избрании директора. Это правило не применяется к кредитным организациям, некредитным финансовым организациям, специализированным обществам, созданным по законодательству о ценных бумагах (п. 1 ст. 40 Закона об ООО);
увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 Закона об ООО);
согласии на заключение договора конвертируемого займа, соглашения об изменении его условий, а также соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа (п. 9 ст. 19.1 Закона об ООО).
Если вы проводите заседание, то пригласите нотариуса присутствовать на нем. Это можно сделать, в том числе если вы проводите заседание с дистанционным участием. Нотариус выдаст свидетельство об удостоверении факта принятия решения и составе участников, присутствовавших при его принятии (ч. 1, 5 ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате).
Порядок удостоверения факта принятия решений, принятых при заочном голосовании, пока неясен. Поэтому, если планируете проводить такое голосование, рекомендуем предварительно уточнить процедуру у нотариуса.
Альтернативный способ можно применять, только когда не требуется обязательное нотариальное удостоверение.
Решение общего собрания, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Верховный Суд РФ высказал мнение, что это правило применяется, только если решение общего собрания принято после 25.12.2019 (Определение от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Если не соблюсти требования о нотариальном подтверждении решения, оно будет ничтожным (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Этот вывод касается решений, принятых на заседании, но, полагаем, его можно применять и к решениям, принятым при заочном голосовании. Полагаем, что аналогичный подход может использоваться в отношении альтернативного способа подтверждения, когда такая процедура не соблюдена.
Вместе с тем при определенных обстоятельствах суд может не признать решение общего собрания ничтожным из-за отсутствия его нотариального удостоверения. Речь о ситуации, когда материалами дела подтверждено, что решение принято всеми участниками и нет обоснованных сомнений в этом. Если лицо заявляет о недействительности решения только из-за того, что оно не удостоверено надлежащим образом, но не приводит доводы о том, что решение не принималось в принципе (принималось на иных условиях), такое заявление не имеет правового значения и свидетельствует о недопустимом противоречивом поведении (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.05.2025 N 304-ЭС24-23525 по делу N А75-20559/2023).
Учтите, что суд не может определить ничтожность решения общего собрания участников ООО, не удостоверенного нотариально, если (п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2025)): оно исполнялось; нет сомнений в принятии решения всеми участниками ООО и его содержании.
Документы: Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}; Вопрос: Обязательно ли нотариально удостоверять протокол общего собрания участников ООО? Какими еще способами можно подтвердить принятие решения общим собранием участников? (Консультация эксперта, 2026) {КонсультантПлюс}; Статья: Нотариальное удостоверение решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об избрании или назначении единоличного исполнительного органа (Филиппова О.С.) («Журнал предпринимательского и корпоративного права», 2025, N 3) {КонсультантПлюс}
