Компания получила от агента в рамках агентского договора три перевыставленные УПД на основании одного первичного УПД от поставщика. В первичном одном УПД три строки наименования услуги, а агент перевыставляет принципалу тремя УПД, каждое наименование отдельно. Количество, ед.измерения, суммы и другие реквизиты идентичны первичному УПД. Правомерно ли разделение агентом одного УПД на три, при перевыставление в адрес принципала. Какие налоговые риски могут возникнуть?

Однозначной официальной позиции по вопросу нет. При этом, прямого запрета на разделение агентом УПД законодательство не содержит, если это не противоречит условиям вашего агентского договора и показатели строго соответствуют исходному документу. Однако такое дробление несет в себе определенные налоговые риски, преимущественно связанные с техническими нюансами проверки отчетности со стороны ФНС.
Обоснование:
Основной принцип посреднических сделок (гл. 52 ГК РФ) — агент совершает сделки в интересах и за счет принципала. Перевыставляя документы, агент «зеркально» переносит данные из документов реального поставщика.
Разделение строк (номенклатуры): Ни Налоговый кодекс РФ, ни Правила заполнения счетов-фактур (Постановление Правительства РФ № 1137) не содержат запрета на разделение одного входящего счета-фактуры (или УПД со статусом «1») на несколько документов.
Официальная позиция ведомств:
Контролирующие органы подтверждают правомерность разделения показателей. Аналогичный подход закреплен в письме Минфина (Письмо Минфина России от 14.03.2014 N 03-07-15/11221, направлено Письмом ФНС России от 18.04.2014 N ГД-4-3/7473@) {КонсультантПлюс}И хотя в нем рассматривается ситуация, когда агент покупает товары/услуги у одного продавца для разных принципалов и делит строки между ними, логика закона остается единой: главное — точное соответствие итоговых данных (объем, цена, сумма НДС) первичному документу. Если агент перевыставил каждую строчку отдельным УПД для одного принципала, это не нарушает общих правил администрирования налога.
При этом МИНФИН в письме (Письмо Минфина России от 08.12.2016 N 03-07-09/73280) {КонсультантПлюс}) высказал иную и однозначную позицию:
«При приобретении агентом услуг для одного покупателя-принципала составление агентом принципалу по приобретенным для него услугам двух счетов-фактур на основании одного счета-фактуры, выставленного агенту продавцом, вышеуказанными Правилами не предусмотрено».
Налоговые риски
Основной риск — возможное признание налоговым органом такого дробления искусственным, если оно приводит к искажению налоговой базы или нарушению порядка учета (например, если дробление используется для манипуляций с датами, суммами или иными существенными условиями сделки).Если разделение одного УПД на три не приводит к изменению итоговых сумм, не влияет на порядок исчисления НДС и не нарушает идентификацию хозяйственной операции, налоговые риски минимальны. В случае возникновения спора налоговый орган может запросить пояснения причин такого разделения. Рекомендуется документально обосновать причину (например, если по условиям агентского договора требуется раздельный учет по видам услуг или направлениям деятельности).
Автоматизированный контроль ФНС. Поскольку у поставщика в книге продаж будет зарегистрирована одна запись (один УПД на общую сумму с тремя строками), а у принципала в книге покупок — три записи (три разных перевыставленных УПД), автоматическая система налоговой инспекции может выдать требование о представлении пояснений из-за расхождения количества документов и их номеров. Как минимизировать: Риск легко снимается при камеральной проверке. Принципалу достаточно предоставить налоговой инспекции копию первичного УПД от поставщика (которую агент обязан приложить к своему отчету), сам отчет агента и три перевыставленных УПД. Суммарно показатели сойдутся, и право на вычет НДС сохранится.
Квалификация расходов по налогу на прибыль. Если три услуги экономически неразрывно связаны (например, этапы единого технологического процесса или неразделяемые работы), их дробление на три документа без объективной деловой цели может вызвать лишние вопросы у инспекторов о целесообразности такого документооборота.
Важно: Разделение агентом одного полученного УПД на три при перевыставлении принципалу допустимо при условии:
сохранения идентичности всех обязательных реквизитов;
отсутствия искажения экономического смысла операции;
документального обоснования необходимости такого разделения (например, требования принципала по раздельному учету услуг).

Подборка: ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ; п. 5, 6 ст. 169 НК РФ; Приложение № 1 к Постановлению Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137; Вопрос: О составлении агентом двух счетов-фактур принципалу на основании одного счета-фактуры, выставленного агенту продавцом. (Письмо Минфина России от 08.12.2016 N 03-07-09/73280) {КонсультантПлюс}